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负债9亿的高科技医药企业,是怎么“起死回生”的?
作者:邹玉玲  发布时间:2019-07-11 16:00:36 打印 字号: | |

 

基本案情

北京兴大医药研究有限责任公司(以下简称兴大公司)成立于1985年,主营业务为医学研究与试验发展、医药制剂及生物工程的技术开发等,于2012年获得“双环铂”(国药证字H2012-0021)和 “双环铂注射液”(国药证字H2012-0020)两项国家级新药证书。

该公司曾先后与包括北京通盈投资集团有限公司(以下简称通盈集团)在内的多轮投资人开展合作,推进“双环铂”项目。但由于前期研发投入大、负债重、管理不善以及经营思路冲突等原因,兴大公司逐步陷入困境并引发多起诉讼。至2018年上半年,已不能清偿全部到期债务并被强制执行;2018年6月5日,向海淀法院申请破产重整。

 

审理经过

重整识别

海淀法院收到兴大公司重整申请后,高度重视,迅速开展重整识别。审查发现,兴大公司的核心资产包括两项:一是“双环铂”和“双环铂注射液”两项新药证书;二是工业用地使用权及其上在建工程,在本案审查受理期间,以近4.6亿元的价格在外地法院强制执行程序中被拍卖。兴大公司提交的审计报告显示,截至2018年4月30日,资产约5.07亿元,负债约9.44亿元。

海淀法院提前了解主要债权人对重整的意见,曾经的收购方,也是兴大公司最大的债权人通盈集团在案件受理前提交了战略投资人意向书。

审查后,海淀法院认为,兴大公司的主营项目“双环铂”具有良好的市场前景。如果能引进投资者并取得药品生产许可,进而恢复经营并投产,未来产生良好的经济和社会效益的可能性较大,兴大公司具备拯救价值和可能。海淀法院遂于2018年6月15日裁定受理本案。

 

公开竞争选任管理人

鉴于兴大公司的债权债务关系与关联关系均较为复杂,资产、负债规模较大,所涉利益主体众多,为提高管理人水平与案件审理需求的匹配度,经研究,海淀法院决定首次尝试在全国范围内通过公开竞争方式选任管理人。

为此,海淀法院制定了完备的工作方案,组成评审委员会,经过书面初审、竞争意见陈述、评分汇总环节后,当场选出了得分最高的北京德恒律师事务所与利安达会计师事务所(联合申报)作为本案管理人。为提高重整成功率奠定了管理人基础。

 

重整计划的制定与表决

经审理,无争议债权包括:建设工程优先受偿债权1878万余元;税收债权135万余元;普通债权3.17亿余元。另有两家普通债权人提起了破产债权确认诉讼,争议金额为1.71亿余元。

海淀法院指导管理人重点开展投资人招募工作,管理人在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网等平台先后发布两次招募公告,但因兴大公司的债权债务关系过于复杂等因素,除通盈集团外,无他人表达投资意向。

持股比例为90%的原出资人杨旭清是兴大公司核心知识产权“双环铂”新药技术的发明人,在该研究领域具有相当的声望,曾为兴大公司多年的发展做出重要贡献。各方以此为基础开启实质磋商并于多次协商后提出核心内容如下的重整计划框架:

通盈集团及其子公司的债权全额债转股,其他债权人全额一次性现金受偿;通盈集团为兴大公司提供后续经营所需资金、人力等多项支持;原出资人保留部分股东权益并在重整计划执行阶段享有一定变更权。

在重整计划草案制定期间,海淀法院多次召集相关方协商,协调冲突,尤其是针对通盈集团与原出资人之间关于股权比例的分配问题以及土地增值税的核算与受偿问题。在多方共同努力下,管理人在法定期限内提交了重整计划草案。

2019年4月2日,兴大公司召开第二次债权人会议对上述计划草案进行表决。会议设有建设工程优先受偿债权组、税款债权组、普通债权组及出资人组。各债权人组均表决通过,而三家出资人则全部投反对票。会后,原出资人均向管理人表示拒绝再次协商表决。管理人遂向法院申请强制裁定批准重整计划。

本着慎用强裁权的原则,在计划草案已为原出资人保留33%股权份额并赋予其执行变更权的基础上,海淀法院主动尝试与出资人组再次沟通,充分释明利害关系,即原出资人权益的保障系建立在重整的基础上。三家出资人经慎重权衡,于2019年6月20日再次表决并全票通过。届此各表决组均通过草案。海淀法院遂于2019年7月2日裁定批准重整计划并终止重整程序。

重整程序终结了,但法院的工作还远未结束。目前,海淀法院正在督促各方妥善履行重整计划并对计划执行提供必要的协助或协调,指导管理人做好后续监督工作。

典型意义

本案是在海淀法院在破产审判工作中坚持法治化、市场化、专业化、信息化工作方向,挽救拥有良好前景的高新技术危困企业,盘活社会资源,助力供给侧结构性改革和法治化营商环境建设的典型案例。

一是注重重整识别。收到申请后,一方面及时对“双环铂”抗癌化疗药物的抗肿瘤疗效及市场前景开展检索查询,了解行业发展概况;分析其核心资产价值及陷入困境的原因。另一方面提前介入,争取主要债权人的支持。在此基础上,海淀法院初步认定兴大公司的主营业务具备市场价值和挽救可能。

二是推动各方深入协商,达成妥协。在审查受理期间及计划草案的制定过程中,充分听取各债权人、原股东、新投资人意见,在各方矛盾冲突尖锐的情况下,在不同阶段,从多角度开展了大量释法、沟通、说服工作,引导各方深入协商,充分关注并平衡各方利益诉求。各方从最初的到处告状,到后来形成对法院和管理人的充分信任并树立对重整的信心,最终各方达成一致妥协,保持了兴大公司的人力资源和技术优势,提高了重整效率和成功几率。

 

三是加强对管理人的履职保障和精准监督。除指导管理人及时完成接管、调查等常规工作外,海淀法院还多次与外地法院协调执行拍卖款划转、财产解封等事项,前往税务部门协调财产处置税交纳、税款债权申报等事宜,加强对管理人的履职保障。要求管理人每周提交阶段性工作报告,依托海淀法院的管理人个案考评机制,实行对管理人在工作任务分解的基础上,分阶段精准监督。及时督促与指导,防止程序不当拖延,及时解决障碍,保障重整工作顺利推进。

责任编辑:范静